Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Порядок ликвидации акционерного общества

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено ание, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное ание.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного ания или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в ании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора .
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в ании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/poryadok-likvidatsii-ao

Уведомить о погашении акций при ликвидации ао | Право и жизнь

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Уведомить о погашении акций при ликвидации ао». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Статьей 89 НК РФ установлено, что налоговые органы не могут проводить 2 и более выездные проверки по одним и тем же налогам в течение одного года.

Однако это правило не распространяется на случаи, когда организация прекращает свою деятельность.

Внести предложение о закрытии должен совет директоров компании, затем оно обсуждается на общем собрании акционеров, и выносится соответствующее Решение.

Ликвидация акционерного общества в 2019 году

Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным. Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров.

Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.

Анализ материалов данного дела свидетельствовал о том, что нарушения, допущенные ответчиком, нельзя было расценивать как грубые, они носили устранимый характер. Доказательств причинения существенного ущерба правам и охраняемым законом интересам участников общества в деле не было.

Изучаем ситуацию в компании, знакомимся с документами. При необходимости – проводим сверку с налоговыми органами, убеждаемся, что для ликвидации нет противопоказаний.
По данным ЦБ РФ на 2016 г., около половины акционерных обществ так и не передали ведение реестров регистраторам. Практике известны случаи привлечения обществ к административной ответственности.

Особенности ликвидации акционерных обществ

На основании протокола заполняются уведомления и заявления о закрытии – это формы, разработанные налоговыми органами (160071,16002).

Готовящееся к ликвидации акционерное общество не передало реестр акционеров регистратору, адрес его регистрации признан недостоверным: что делать?

С Вашей точки зрения — Есть ли нарушения в том, что Общество будет иметь на балансе 25% своих ранее размещенных акций? Порядок выкупа и приобретения мы соблюли, ничьи (акционеров) права не нарушали. Но так получилось.

Она не может быть предъявлена эмитенту в целях получения ранее вложенных средств (кроме случаев ликвидации акционерного общества).

Погашение акций при ликвидации

Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.

В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Нам пригодится: «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», точнее главы 58-59.

Их передача осуществляется только после того, как были проведены расчеты со всеми кредиторами. Здесь возникает вопрос относительно того, по какой стоимости считать эти ценные бумаги.

Выплаты акционерам при ликвидации

Таким образом, в рассматриваемом случае обществу ничто не мешает и в отсутствие переданного регистратору реестра принять решение о ликвидации. Учредитель, конечно, может попытаться передать реестр регистратору. На сегодняшний день отсутствует какой-либо специальный механизм уведомления Банка России об эмитентах, передавших реестр акционеров уже после установленного законом срока.

ПАО считается ликвидированным после снятия его с учета в ЕГРЮЛ и получения свидетельства о прекращении хозяйственной деятельности. Учредители общества обязаны в течение 3-х дней в письменной форме уведомить государственный орган о принятии решения о ликвидации ПАО по своему юридическому адресу (ст. 20 п. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

ОАО по ст.72 ФЗ Об АО приобрело (10% от всех акций) на баланс свои акции в 2010 году, затем по договору купли-продажи с рассрочкой платежа продали эти акции физикам.

Гражданам, перед которыми ликвидируемое Общество несло ответственность за их жизнь и здоровье, в том числе гражданам с ограниченными возможностями.

Прошло время, физики не оплатили акции, общество по согласию сторон расторгает договора и возвращает акции на свой баланс.

Решение о закрытии АО принимается путем ания на общем собрании акционеров. На этом же собрании должен быть определен состав ликвидационной комиссии.

Основы добровольной ликвидации акционерного общества

Поэтому понятие ликвидации мы рассматриваем в деятельностном аспекте, одновременно принимая во внимание и правовые последствия (ликвидация как результат), и процедурные моменты (ликвидация как процесс).

Вопросы о размещении в целях публичной продажи и снятии с размещения привилегированных акций определенного типа решаются с участием действующих держателей аналогичных акций.

Федеральная налоговая служба имеет право ликвидировать компанию без деятельности, однако не обязана это делать.

Для полноты картины каждую из представленных стадий целесообразно представить в деталях со всеми подробностями и нюансами.

Вопрос о том, что делать с акциями и что делать акционерам, когда процедура закрытия уже открыта, интересует многих. Законодатель однозначно обязывает их аннулировать.

Но сама процедура их уничтожения, ни в одном из нормативных актов чётко не определена.
После обязательной отправки уведомления о ликвидации АО в ИФНС налоговая инспекция инициирует выездную проверку.

Ведь она выступает потенциальным кредитором при недоначислении обязательных платежей.

Ликвидация предусматривает прекращение деятельности без возможности правопреемственности и перехода прав к другим субъектам.

Открытое Акционерное Общество или Публичное акционерное общество (ОАО или ПАО) – коммерческая организация, созданная акционерами, с правом передачи акций, принадлежащих участникам, третьим лицам без согласия на то других акционеров общества.

Процедура ликвидации предприятия ПАО может осуществляться как в добровольном, так и в принудительном порядке, то есть с вынесением судебного решения, также возможна ликвидация ПАО через процедуру банкротства. Поговорим о каждом из видов более подробно.

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

ЗАО было зарегистрировано в 1998 г., в последние годы деятельность не осуществляло. Ликвидацию организация откладывала на потом, а пока прилежно сдавала нулевые отчеты. Учредитель ЗАО — одно физическое лицо. Штат — генеральный директор и главный бухгалтер, оба трудоустроены на полставки и находятся в бессрочном отпуске за свой счет.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Акции компании по завершении процедуры

О факте закрытия предприятия его сотрудники должны быть письменно уведомлены под роспись не позднее, чем за 2 месяца до даты заседания акционеров и принятии решения о ликвидации общества.

Выражаю глубокую благодарность ООО «Юрстарт»в лице Генерального директора Бирковского Юрия Александровича и всего юридического отдела, за оказание юридической помощи в сложившейся непростой ситуации.

После решения о закрытии АО собрание акционеров назначает ликвидатора – юриста нашей компании. Он вступает в права, проводит процедуру закрытия и расторгает договор с реестродержателем.

В связи с тем, что процесс закрытия акционерного общества касается интересов третьих лиц, то эта процедура требует гласности и открытости. При ликвидации общества обязательна возможна налоговая проверка.

На ликвидируемое общество не распространяется требование законодательства о недопущении проведения нескольких выездных проверок по одним и тем же налогам в течение года.

Ндфл с доходов при выкупе акций

Сегодня мы рассмотрим вопрос ликвидации акционерного общества и распределения его имущества между акционерами.

Что касается самих акций, то они подлежат погашению, так как утрачивают признаки ценной бумаги, согласно 141 статье гражданского законодательства.

Работаем со всеми типами АО: публичными и непубличными акционерными обществами (с 1 сентября 2014 года разделение на ОАО и ЗАО не применяется).

После подачи указанных документов на 6-ой рабочий день можно получить документы, подтверждающие внесение записи о закрытии АО в ЕГРЮЛ.

При ликвидации акционерного общества любая его деятельность прекращается. Права и обязательства не переходят другим лицам. При этом организация считается закрытой с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Процедура ликвидации регламентирована ГК РФ и законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Источник: https://ot2067.ru/khozyaystvennoe-pravo/2838-uvedomit-o-pogashenii-akciy-pri-likvidacii-ao.html

Выплаты акционерам при ликвидации

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

|Статьи|Ликвидация|Выплаты акционерам при ликвидации

Ваши вопросы по теме: 6

Правовой центр «Аспект» продолжает серию консультаций по вопросам читателей. Сегодня мы рассмотрим вопрос ликвидации акционерного общества и распределения его имущества между акционерами.

На что рассчитывать человеку, когда-то купившему акции и узнавшему, что компания закрывается? Как различаются между собой акционеры? Кому достанется больше денег? Какие виды выплат акционерам при ликвидации существуют? Удастся ли получить что-то от организации, на счетах которой пусто? Подробности ниже!

1. Какое имущество распределяется при ликвидации акционерного общества?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются за счет активов акционерного общества. Это могут быть запланированные выплаты — дивиденды, стоимость акций и непосредственно имущество на балансе фирмы.

1.1. Дивиденды — это распределяемая между акционерами прибыль хозяйственного общества, оставшаяся после уплаты налогов и других необходимых расходов.

Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным.

Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров.

Способы перечисления дивидендов:

  • перевод на банковский счет, реквизиты которого заранее сообщаются акционером обществу;
  • почтовый перевод на имя и по адресу акционера;
  • невостребованные в течение трех лет дивиденды (уставом срок может быть продлен до пяти лет) выплате не подлежат.

Порядок выплаты дивидендов зависит от типа акций.

1.2. Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.

Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.

Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов.

1.3. Имущество хозяйственного общества, оставшееся после погашения материальных обязательств в ходе ликвидационного процесса, распределяется между его учредителями.

Для оценки рыночной стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты, но итоговое решение на основании экспертного заключения принимает совет директоров акционерного общества. В ании по поводу утверждения той или иной стоимости имущества не принимают участия члены совета директоров, заинтересованные в определенном исходе оценки.

При недостаточности кворума после исключения заинтересованных директоров, остальные должны принять решение единогласно или передать вопрос в ведение общего собрания акционеров.

2. Какие различия существуют между акционерами и их правами?

Уставный капитал акционерных обществ разделен на обыкновенные и привилегированные акции, права держателей которых заметно отличаются.

Главным и существенным различием является право ать на общих собраниях: владельцы обыкновенных акций участвуют в общих собраниях и пропорционально количеству своих акций участвуют в решении всех вопросов.

Владельцы привилегированных акций, регулярно получающие дивиденды, на текущую деятельность акционерного общества не влияют.

2.1. По каким ключевым вопросам вправе ать все акционеры?

  • Принятие решения о реорганизации или ликвидации акционерного общества и по сопутствующим вопросам назначения ответственных за процесс лиц и утверждения составленных ими документов.
  • Снятие публичного статуса с акционерного общества.
  • Прекращение раскрытия информации о финансовом положении АО.

Вопросы о размещении в целях публичной продажи и снятии с размещения привилегированных акций определенного типа решаются с участием действующих держателей аналогичных акций.

Они же участвуют в рассмотрении вопросов о полномочиях владельцев таких акций, о размерах и порядке выплаты дивидендов по ним и об определении остаточной (ликвидационной) стоимости привилегированных акций, поскольку эти предметы обсуждения касаются их собственных правомочий и материальных интересов.

2.2. Какие вопросы решают только владельцы обыкновенных акций?

  • Стратегическое планирование деятельности компании, включая определение частоты и порядка проведения общих собраний, утверждение локальных нормативных актов.
  • Избрание директора и совета директоров, снятие их с должности до истечения срока полномочий.
  • Определение номинальной стоимости акций, их типов, количества и относимых к ним полномочий, а также объединение и разделение уже выпущенных акций.
  • Изменение размера уставного капитала путем влияния на количество и качество (цену) акций, в том числе принятие решения о выпуске новых акций или о выкупе акций самим акционерным обществом.
  • Назначение счетной комиссии, ревизоров и аудиторов.
  • Контроль за экономическими показателями деятельности компании и эффективностью работы исполнительных органов акционерного общества.
  • Поквартальное и ежегодное распределение прибылей и убытков и определение размера дивидендов и сроков их выплаты.
  • Дача разрешения и последующее принятие сделок, соизмеримых по стоимости 25% активов акционерного общества, и сделок, по которым контролирующие АО лица могут прямо или косвенно получить выгоду.
  • Вопросы о присоединении к профессиональным сообществам.

Также владельцы обыкновенных акций уполномочены решать другие важные вопросы, касающиеся деятельности акционерного общества.

Держатели некоторых привилегированных акций получают право участвовать в общих собраниях наравне с держателями обыкновенных акций, если по результатам предыдущего квартала они получили свои дивиденды не полностью или не получили вообще. После полной выплаты дивидендов право на ание ими вновь утрачивается.

Если акционерное общество является непубличным, т.е.

его акции отсутствуют в свободном обороте (могут продаваться только другим акционерам и только с их согласия — третьим лицам), упрощается процесс привлечения к анию владельцев привилегированных акций и снижается риск принятия на общем собрании негативных для АО решений.

Поэтому устав непубличного акционерного общества по единому согласию всех держателей обыкновенных акций может предоставлять право голоса всем акционерам независимо от типа акций либо связывать возникновение такого правомочия с определенными событиями, сроками, экономическим состоянием компании и т.д.

2.3. Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО.

Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов.

На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов.

3. Какой порядок произведения выплат акционерам при ликвидации?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются после погашения всех обязательств перед сторонними лицами. Распределением денежных средств и материальных объектов занимается ликвидационная комиссия. Выплаты имеют фиксированную очередность.

3.1. Оплата акций, выкупа которых требуют акционеры, производится по рыночной стоимости, определенной оценщиком на момент, предшествующий появлению права требовать такого выкупа.

Право появляется у акционеров в случае принятия общим собранием акционерного общества решений, которые могут повлечь за собой наступление для акционеров неблагоприятных последствий.
Для акционеров с правом голоса основанием для отказа от акций будут решения:

  • о реорганизации;
  • о совершении либо одобрении сделки, по которой имеется заинтересованность других акционеров, стоимостью более половины активов;
  • об изменении устава с ухудшением правового статуса акционеров;
  • о преобразовании в непубличное общество;
  • об изъятии из свободной продажи непроданных акций общества,если акционер не принимал участия в ании либо ал против.

Для голосующих держателей привилегированных акций перечень спорных вопросов шире. Акционер вправе продавать как все свои акции, так и их часть.

Выкуп акций производится в срок не более 75 дней с даты принятия сомнительного решения: это 45 дней на предъявление требования и возможный его отзыв и 30 дней непосредственно на оплату стоимости акций.
Стоимость акций может и превышать рыночную, если ее утвердит совет директоров АО.

Особенность в том, что цена акций определяется заранее и сообщается акционерам перед началом ания. После ания акционерное общество обязано на 45 дней «заморозить» на своих счетах денежные средства в размере общей стоимости акций всех авших против и отсутствовавших на собрании, и это защищает права акционеров.

Однако общий объем выкупленных акций не может быть дороже 10% стоимости чистых активов АО.

Отличие оплаты выкупленных акций от выплаты дивидендов в том, что при отсутствии банковских реквизитов стоимость акций вносится в депозит нотариуса, а дивиденды могут направляться акционерам почтовым переводом.

3.2. Выплата начисленных дивидендов по привилегированным акциям производится по их ликвидационной стоимости.
Сначала производятся выплаты по привилегированным акциям с закрепленным в уставе размером, затем по прочим привилегированным акциям и по обыкновенным акциям. Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций.

Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

  • до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
  • при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
  • при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате. Они должны иметь денежную форму, но при недостаточности средств на счетах акционерам может быть передано имущество общества аналогичной стоимости (стоимость утверждается советом директоров).

3.3. Распределение имущества ликвидируемого общества между всеми акционерами осуществляется с приоритетом защиты прав держателей привилегированных акций: им выплачивается ликвидационная стоимость акций.

Если уставом определены разные типы привилегий, действует установленная им очередность распределения имущества.

Таким образом, на вышестоящем уровне права держателей акций реализуются полностью, последний уровень, на который остаются активы, получает выплаты пропорционально своей доле, а держатели обыкновенных акций могут не получить ничего.

Нужна помощь в ликвидации акционерного общества или в получении выплат при ликвидации? Правовой центр «Аспект» в Москве поможет вам.

Основной нормативный документ:

  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Источник: http://pcaspekt.ru/vyiplatyi-aktsioneram-pri-likvidatsii/

Погашение акций при ликвидации акционерного общества. Порядок ликвидации публичного акционерного общества

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Акционерноеобщество может быть реорганизовано илиликвидировано добровольно по решениюобщего собрания акционеров. Акционерноеобщество также вправе преобразоватьсяв общество с ограниченной ответственностьюили в производственный кооператив, атакже в некоммерческую организацию всоответствии с законом.

Обществоможет быть добровольно реорганизованов порядке, предусмотренном Законом обакционерных обществах. Особенностиреорганизации общества – субъектаестественной монополии, более 25 %акций которого закреплено в федеральнойсобственности, определяются федеральнымзаконом, устанавливающим основания ипорядок реорганизации такого общества.

Другиеоснования и порядок реорганизацииобщества определяются ГК РФ и инымифедеральными законами.

Реорганизацияобщества может быть осуществлена вформе слияния, присоединения, разделения,выделения и преобразования.

Формированиеимущества обществ, создаваемых врезультате реорганизации, осуществляетсятолько за счет имущества реорганизуемыхобществ.

Обществосчитается реорганизованным, за исключениемслучаев реорганизации в формеприсоединения, с момента государственнойрегистрации вновь возникших юридическихлиц.

Обществоможет быть ликвидировано добровольнов порядке, установленном ГК РФ, с учетомтребований Закона об акционерныхобществах и устава общества. Обществоможет быть ликвидировано по решениюсуда по основаниям, предусмотренным ГКРФ.

Ликвидацияобщества влечет за собой его прекращениебез перехода прав и обязанностей впорядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидацииобщества совет директоров ликвидируемогообщества выносит на решение общегособрания акционеров вопрос о ликвидацииобщества и назначении ликвидационнойкомиссии.

Общее собрание акционеровдобровольно ликвидируемого обществапринимает решение о ликвидации обществаи назначении ликвидационной комиссии.

Смомента назначения ликвидационнойкомиссии к ней переходят все полномочияпо управлению делами общества.Ликвидационная комиссия от имениликвидируемого общества выступает всуде.

Порядокликвидации АО устанавливается Закономоб акционерных обществах.

Ликвидационнаякомиссия помещает в органах печати, вкоторых публикуются данные о регистрацииюридических лиц, сообщение о ликвидацииобщества, порядке и сроках для предъявлениятребований его кредиторами.

Срок дляпредъявления требований кредиторамине может быть менее двух месяцев со дняопубликования сообщения о ликвидацииобщества.

Ликвидацияобщества считается завершенной, аобщество – прекратившим существование– с момента внесения органом государственнойрегистрации соответствующей записи вЕдиный государственный реестр юридическихлиц.

56. Понятие дочерних и зависимых обществ, их виды

Правовойстатус дочерних и зависимых организацийопределяется ГК РФ и законодательствомРФ об отдельных субъектах корпоративногоправа РФ.

Дочерниеи зависимые общества осуществляютпредпринимательскую деятельность.Выделяют основные организации(хозяйственное товарищество в видеполного товарищества, акционерноеобщество и т. д.) и производные (дочерниеи зависимые общества).

Ихозяйственные общества, и хозяйственныетоварищества вправе учреждать зависимыеили дочерние общества.

Выделяютдва вида несамостоятельных обществ:дочерние общества и зависимые общества.

Хозяйственноеобщество признается дочерним, еслидругое (основное) хозяйственное обществоили товарищество в силу преобладающегоучастия в его уставном капитале либо всоответствии с заключенным между нимидоговором, либо иным образом имеетвозможность определять решения,принимаемые таким обществом.

Хозяйственноеобщество признается зависимым, еслидругое (преобладающее, участвующее)общество имеет более 20 % голосующихакций акционерного общества или 20 %уставного капитала общества с ограниченнойответственностью.

Дочерниеи зависимые общества разделяются нанесколько видовпо различным основаниям,например выделяют отечественные изарубежные несамостоятельные общества,общества, производные от акционерныхобществ, обществ с ограниченнойответственностью и иных организационно-правовыхформ корпоративных организаций. Различаютзависимые и дочерние общества акционерногообщества и общества с ограниченнойответственностью.

Обществос ограниченной ответственностью можетиметь дочерние и зависимые общества справами юридического лица на территорииРФ, созданные в соответствии с федеральнымизаконами, а за пределами территории РФ– в соответствии с законодательствоминостранного государства по местунахождения дочернего или зависимогообществ, если иное не предусмотреномеждународным договором РФ.

Акционерноеобщество может иметь дочерние и зависимыеобщества с правами юридического лицана территории РФ в соответсвтии сфедеральными законами, а за пределамитерритории РФ – в соответствии сзаконодательством иностранногогосударства по месту нахождения дочернегоили зависимого обществ, если иное непредусмотрено международным договоромРФ. Общество признается дочерним, еслидругое (основное) хозяйственное общество(товарищество) в силу преобладающегоучастия в его уставном капитале либо всоответствии с заключенным между нимидоговором, либо иным образом имеетвозможность определять решения,принимаемые таким обществом.

Основноеобщество (товарищество), которое имеетправо давать дочернему обществуобязательные для последнего указания,отвечает солидарно с дочерним обществомпо сделкам, заключенным последним воисполнение таких указаний.

Основноеобщество (товарищество) считаетсяимеющим право давать дочернему обществуобязательные для последнего указаниятолько в случае, когда это правопредусмотрено в договоре с дочернимобществом или уставе дочернего общества.

Если акционерное общество перестает приносить прибыль или продолжение коммерческой деятельности становится нерентабельным, акционеры принимают решение о ликвидации АО. Разберем, как осуществляется это процесс, и его основные этапы.

Ликвидация АО как юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления итогового ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Акционерное общество – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на акции. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в пределах стоимости своих акций. Закон об АО от 26.12.1995 N 208-ФЗ

закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации акционерного общества (ст. ст. 21 — 24 Закона). Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Разделим условно порядок ликвидации АО на три этапа и рассмотрим каждый из них подробно.

Этап I – принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован советом директоров, который выносит на обсуждение общего собрания акционеров соответствующий вопрос. Собрание принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Такое решение согласно пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО принимается большинством в размере ¾ акционеров, владеющих голосующими акциями.

Решение о прекращении деятельности общества может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ , а именно в случае:

  • проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
  • ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
  • осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
  • невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации организации предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения общего собрания акционеров о прекращении его деятельности издается приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

  • руководитель организации;
  • акционеры либо их представители;
  • представители работников организации.

Если акционером АО является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

  • сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
  • дата и номер акта;
  • основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
  • состав ликвидационной комиссии;
  • сроки и порядок работы комиссии;
  • лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
  • должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III – собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

  • в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
  • принимает на себя управление делами организации;
  • выступает от имени организации в суде;
  • публикует в «Вестнике государственного регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии АО и сроках и порядке принятия требований кредиторов;
  • другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
  • составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
  • обеспечивает продажу имущества АО в целях погашения долгов;
  • производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
  • по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
  • распределяет оставшиеся средства между акционерами общества;
  • подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации АО, итоговый ликвидационный баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. — 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Юрист Ходюков
Добавить комментарий